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中外合资经营企业章程无客户信息版 本文简介：RobinTian(田玉民律师)AttorneyatLawMobile:13636373512E-mail:[email protected]日期：二〇〇九年八月上海XX医疗设备有限公司公司章程目录第一章总则1第二章宗旨、经营范围2第三章投资总额和注册资本2第四章董事会3第五章经营管理机构4第六章财
中外合资经营企业章程无客户信息版 本文内容：
Robin
Tian
(田玉民
律师)
Attorney
at
Law
Mobile:136
3637
3512
E-mail:
[email protected]
日期：二〇〇九年八月
上海XX医疗设备有限公司
公
司
章
程
目
录
第一章
总则1
第二章
宗旨、经营范围2
第三章
投资总额和注册资本2
第四章
董事会3
第五章
经营管理机构4
第六章
财务会计5
第七章
利润分配6
第八章
职工6
第九章
工会组织7
第十章
期限、终止、清算7
第十一章
规章制度8
第十二章
附则9
中外合资经营企业
上海XX医疗设备有限公司
章
程
第一章
总则
第一条
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》等相关法律法规和上海XX投资发展有限公司（以下简称甲方）、上海BB投资有限公司（以下简称乙方）、AAA先生（以下简称丙方）于2009年8月26日在中国
上海市签订的中外合资经营企业上海XX医疗设备有限公司合资经营合同，制订本公司章程。
第二条
合营公司名称为：上海XX医疗设备有限公司。
合营公司的法定地址为：中华人民共和国
上海市
工业园147号地块。
合营公司的法定代表人为：张某某，国籍：中国。
第三条
合营各方的基本情况：
甲方：上海XX投资发展有限公司,一家根据中国法律组建并存续的公司，注册地址为上海市新区****7号。
乙方：上海BB投资有限公司,一家根据中国法律组建并存续的公司，注册地址为
。
丙方：AAA先生，韩国国籍，护照号码为：JR****。
第四条
合营公司为有限责任公司。
第五条
合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和规范性文件的相关规定。
第二章
宗旨、经营范围
第六条
合营公司宗旨为：结合各方在技术、管理、运营以及营销方面的优势，在合资公司经批准的经营范围内开展业务，以取得良好的经济效益以及令各方满意的投资回报。
第七条
合营公司经营范围为：生产****成套专用设备及零配件，承接医疗专用设备的委托加工。
第三章
投资总额和注册资本
第八条
合营公司的投资总额为10000万美元。
合营公司的注册资本为10000万美元。投资总额与注册资本之间的差额
由投资者按比例自行筹措。
第九条
合营各方出资如下：
甲方对合资公司注册资本的出资为750万美元，占合资公司注册资本的百分之七十五。
乙方对合资公司注册资本的出资为200万美元，占合资公司注册资本的百分之二十。
丙方对合资公司注册资本的出资为50万美元，占合资公司注册资本的百分之五。
第十条
合营各方缴付出资额后，经合资公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容有：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。
第十一条
合营各方有任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经董事会审议同意，对外转让时，其余各方有优先购买权。
第十二条
合营公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，报有审批权限的审批机构批准，向有关审批登记机关办理变更登记手续。
第四章
董事会
第十三条
董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
1.
批准总经理提出的重要报告；
2.
通过合营公司的重要规章制度；
3.
决定设立分支机构；
4.
修改合营公司章程；
5.
讨论决定合营公司停产、终止、合并、分立；
6.
调整合营公司注册资本；
7.
一方或数方转让其在合营公司的股权；
8.
一方或数方将其在合营公司的股权质押给债权人；
9.
抵押合营公司资产；
10.
决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；
11.
负责合营公司终止和期满时的清算工作；
12.
其它应由董事会决定的重大事宜。
第十四条
董事会由三名董事组成，其中甲方委派两名，丙方委派一名。董事长一名，由甲方指定。
第十五条
董事任期为四年，经委派方继续委派，可以连任。
第十六条
董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。
第十七条
董事长是合营公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。
第十八条
董事会会议每年至少召开一次，在合营公司法定地址或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持。经三分之一以上董事提议，董事长应召开董事会临时会议。
召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开10日前以书面形式发给全体董事。
会议记录应归档保存。
第十九条
董事会应当有三分之二以上董事出席方能举行。
每名董事享有一票表决权。
第二十条
合营各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。
董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委派他人代表其出席会议。
第二十一条
如果合营一方或各方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会30日内不能就法律、法规和本合同所列之合营公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或各方（被通知人），按照该方的法定地址再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。
第二十二条
前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函形式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就合营公司之重大问题或事项作出有效决议。
第二十三条
不在合营公司经营管理机构任职的董事，不在合营公司领取薪金。
与举行董事会会议有关的全部费用由合营公司承担。
第五章
经营管理机构
第二十四条
合营公司设总经理一人，副总经理两人，正副总经理由董事会聘请。
第二十五条
总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。
第二十六条
合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。
第二十七条
总经理、副总经理的任期为四年。经董事会聘请，可以连任。
第二十八条
董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。
第二十九条
总经理、副总经理请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。
以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。
第六章
财务会计
第三十条
合营公司的财务与会计制度，按照中国有关法律和财务会计制度的规定，结合合营公司的情况加以制定。
第三十一条
合营公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第三十二条
合营公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。
第三十三条
合营公司采用人民币为记帐本位币，人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。
第三十四条
合营公司在中国境内的银行开立人民币及外币帐户。
第三十五条
合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第三十六条
合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：
1.
合营公司所有的现金收、支出数量；
2.
合营公司所有的物资出售及购入情况；
3.
合营公司注册资本及负债情况；
4.
合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。
第三十七条
合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益表，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。
第三十八条
合营公司按照税法的有关规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。
第三十九条
合营公司的有关外汇事宜，按照外汇管理的有关规定以及合营合同规定办理。
第七章
利润分配
第四十条
合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金,提取比例由董事会确定。
第四十一条
合营公司可经董事会决议进行利润分配。如董事会决议分配利润，应在依法缴纳所得税和提取各项基金后，按照合营各方出资比例进行分配。
第四十二条
合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。
第八章
职工
第四十三条
合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定办理。
第四十四条
合营公司所需要的职工由合营公司公开招聘，择优录取。
第四十五条
合营公司有权对违反合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重可予以开除。
第四十六条
职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。
合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。
第四十七条
职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第九章
工会组织
第四十八条
合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第四十九条
合营公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。
第五十条
合营公司可由工会代表职工和合营公司签订集体劳动合同，并监督合同的执行。
第五十一条
合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。
第五十二条
合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。
第十章
期限、终止、清算
第五十三条
合营期限为50年，自营业执照首次签发之日起计算。
第五十四条
合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原审批登记机关办理变更登记手续。
第五十五条
合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。
合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报原审批机构批准。
第五十六条
发生下列情况之一时，合营各方任何一方有权依法终止合营：
1.
由于合营一方不履行合营合同、公司章程规定的义务，严重违反合营合同、公司章程规定，造成合营公司无法达到合同规定的经营目的；
2.
由于不可抗力的因素导致合营公司无法生产经营。
第五十七条
合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。
第五十八条
清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。
第五十九条
清算期间，清算委员会代表合营公司起诉或应诉。
第六十条
清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。
第六十一条
清算委员会对合营公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按合营各方在注册资本中的出资比例进行分配。
第六十二条
清算结束后合营公司应向原审批机构提出报告，并向原审批登记机关办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。
第六十三条
合营公司结业后其各种帐册，由甲方保存。
第十一章
第六十四条
合营公司董事会制定的规章制度有：
1.
经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；
2.
职工守则；
3.
劳动工资制度；
4.
职工考勤、升级与奖惩制度；
5.
职工福利制度；
6.
财务制度；
7.
合营公司解散时的清算程序；
8.
其它必要的规章制度。
第十二章
附则
第六十五条
本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并上报原审批机构批准。
第六十六条
本章程用中文写成。
第六十七条
本章程须经有审批权限的审批机构批准才能生效。
第六十八条
本章程于2009年
月
日由合营各方的授权代表在中国
上海市签字。
甲方：上海XX投资发展有限公司（公章）
乙方：上海BB投资有限公司(公章)
法定代表人（签署）：
法定代表人（签署）：
丙方：AAA
先生
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