注册税务师涉税服务相关法律（公司法律制度）-试卷6
(总分：64.00，做题时间：90分钟)
一、 单项选择题(总题数：10，分数：20.00)
1.单项选择题共40题，每题。每题的备选项中，只有l个最符合题意。（分数：2.00）
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解析：
2.公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。根据公司法律制度的规定，下列关于担保的表述中，正确的是( )。
（分数：2.00）
?A.公司经理可以决定为本公司的客户提供担保
?B.公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保
?C.公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保
?D.公司股东(大)会可以决定为本公司的股东提供担保?√
解析：解析：(1)客户：公司为“他人”提供担保的，按照公司章程的规定由“董事会或者股东(大)会”(经理、董事长不行)决议；(2)股东：公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经“股东(大)会”(董事会不行)决议。
3.某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保的事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。
（分数：2.00）
?A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过
?B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过
?C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过
?D.该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过?√
解析：解析：公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经股东(大)会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的过半数通过。
4.甲、乙签订一份试用买卖合同，约定乙试用甲生产的某精密仪器3个月，如果试用满意应一次付清全部价款10万元，仪器自价款付清时起归乙所有；如果试用不满意，则乙应返还仪器并按10元／日的标准支付使用费。在试用期间，乙以该精密仪器作价出资，与丙共同投资成立了A公司，并拒绝向甲支付价款，几经催告仍不支付。对此，下列说法不正确的是( )。
（分数：2.00）
?A.甲应当等待3个月试用期间届满后，方可要求乙支付余款?√
?B.自乙以该精密仪器作价出资，与丙成立了A公司时起，甲即可要求乙支付余款
?C.如果丙对乙出资时不享有仪器所有权一事知情，则甲有权要求A公司返还该仪器
?D.如果丙对乙出资时不享有仪器所有权一事并不知情，A公司可以善意取得该仪器的所有权，甲则可以要求乙承担违约责任或侵权责任
解析：解析：(1)选项AB：试用买卖合同中，如买受人对标的物进行试用以外的行为的，如出租、出售，视为同意购买；(2)选项C：如果发起人丙对乙出资时未取得仪器所有权一事知情，则A公司无权主张善意取得，甲有权要求A公司返还该仪器；(3)选项D：因当事人一方的违约行为，侵害对方人身、财产权益的，受损害方有权选择依照《合同法》规定要求其承担违约责任或者依照其他法律要求其承担侵权责任(择一而用)。
5.甲、乙、丙三个自然人共同出资设立了一个有限责任公司。根据公司法律制度的规定，下列关于该有限责任公司董事会的表述中，正确的是( )。
（分数：2.00）
?A.董事会成员中必须包括职工代表
?B.公司章程可以规定董事的任期为4年
?C.该公司必须设1名副董事长
?D.公司章程可以直接规定由甲担任董事长?√
解析：解析：(1)选项A：该公司(既非国有独资公司、也非由两个以上国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司)董事会中可以不包括职工代表；(2)选项B：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年；(3)选项C：有限责任公司可以不设副董事长；(4)选项D：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
6.甲、乙、丙三人共同出资80万元设立了一个有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。2010年4月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，不符合公司法律制度规定的是( )。
（分数：2.00）
?A.会议由甲召集和主持
?B.会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人
?C.会议决定设1名监事，由乙担任，任期2年?√
?D.会议决定了公司的经营方针和投资计划
解析：解析：(1)选项A：有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持；(2)选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1名执行董事；(3)选项C：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1~2名监事，监事的任期为法定制3年；(4)选项D：决定公司的经营方针和投资计划属于股东会的职权。
7.甲公司因欠付货款被乙公司申请法院强制执行，法院决定对甲公司所持丙有限责任公司的股权予以强制执行。丁公司(非丙公司的股东)表示愿意受让该项股权。根据公司法律制度的规定，下列表述中，不正确的是( )。
（分数：2.00）
?A.人民法院依照强制执行程序转让甲公司所持丙公司的股权时，应当通知丙公司及全体股东
?B.丙公司的其他股东对该股权在同等条件下享有优先购买权
?C.丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满10日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权?√
?D.丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权
解析：解析：人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
8.香根餐饮有限公司有股东甲、乙、丙三人，分别持股51％、14％与35％。经营数年后，公司又开设一家分店，由丙任其负责人。后因公司业绩不佳，甲召集股东会，决议将公司的分店转让。对该决议，丙不同意。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是( )。
（分数：2.00）
?A.丙可以该决议程序违法为由，主张撤销
?B.丙可以该决议损害其利益为由，提起解散公司之诉
?C.丙可以要求公司按照合理的价格收购其股权?√
?D.公司可以丙不履行股东义务为由，以股东会决议解除其股东资格
解析：解析：(1)选项A：转让分店并非法定股东会特殊决议事项，决议经甲、乙同意通过，无任何迹象表明该决议程序违法；(2)选项B：个别股东利益受损并非解散公司诉讼之诉由；(3)选项C：在有限责任公司中，对股东会通过的公司合并、分立、转让主要财产决议投反对票的股东，有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
9.下列有关一人有限责任公司的表述中，正确的是( )。
（分数：2.00）
?A.国有企业不能设立一人公司
?B.一人公司的股东应当对公司债务承担连带责任
?C.一人公司的年度财务会计报告应当经会计师事务所审计?√
?D.一个法人只能设立一个一人公司
解析：解析：(1)选项A：国有企业不能成为普通合伙人，但具备法人资格的国有企业可以成为一人有限责任公司的股东；(2)选项B：一人有限责任公司的股东对公司债务承担有限责任，但一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任；(3)选项C：一人有限责任公司应当在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；(4)选项D：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
10.方圆公司与富春机械厂均为国有企业，合资设立富圆有限责任公司，出资比例为30％与70％。下列有关富圆公司董事会组成的说法中，不符合规定的是( )。
（分数：2.00）
?A.董事会成员中应当有公司职工代表
?B.董事张某任期内辞职，在新选出董事就任前，张某仍应履行董事职责?√
?C.富圆公司董事长可由公司章程规定由小股东方圆公司派人担任
?D.方圆公司和富春机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红
解析：解析：(1)选项A：两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。(2)选项B：董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职“导致董事会成员低于法定人数”的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。(3)选项C：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。(4)选项D：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外。
二、 多项选择题(总题数：6，分数：12.00)
11.多项选择题共30题，每题。每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得0.。（分数：2.00）
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解析：
12.A公司成立于2011年5月10日，甲以房屋作价出资并自A公司成立之日实际移交A公司使用，但一直未办理房屋权属变更登记手续；2012年3月1日，A公司向人民法院提起诉讼请求人民法院认定甲未履行出资义务。根据相关法律制度的规定，下列说法正确的有( )。
（分数：2.00）
?A.人民法院应当认定甲未履行出资义务
?B.人民法院应当以A公司实际使用该房产所取得的利益为标准，认定甲部分履行了出资义务
?C.如果甲在人民法院指定的合理期间内办理了房屋权属变更登记手续，人民法院应当认定其已经履行了出资义务?√
?D.如果甲在人民法院指定的合理期间内办理了房屋权属变更登记手续并主张自权属变更之日起享有相应股东权利的，人民法院应予支持?√
?E.如果甲在人民法院指定的合理期间内办理了房屋权属变更登记手续并主张自其实际交付财产给公司使用之日起享有相应股东权利的，人民法院应予支持?√
解析：解析：(1)本题属于“已交付，未办理权属变更”的情况，人民法院应当先责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续(选项AB错误)；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务(选项C正确)；出资人主张“自其实际交付财产给公司使用时”享有相应股东权利的，人民法院应予支持(选项E正确)。(2)选项D：根据民事诉讼法律制度“处分原则”，民事诉讼当事人有权在法律规定的范围内，处分自己的民事权利和诉讼权利；在本题中，甲主张自权属变更之日起享有相应股东权利，应视为其处分了自己的合法民事权利，人民法院应予支持。
13.根据公司法律制度的规定，股东未履行或未全面履行出资义务，有权请求其向公司依法全面履行出资义务的有( )。
（分数：2.00）
?A.公司?√
?B.其他股东?√
?C.发起人
?D.债权
