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《公司治理》
第6章 监事与监事会制度课后练习
一、 单项选择题 共 1 题
1、 公司设立监事会时，监事会成员人数最少为（ ）。
A . 2人
B . 3人
C . 4人
D . 5人
参考答案：B
二、 简答题 共 5 题
1、 论述股份有限公司股东大会、董事会、监事会的主要区别。
参考答案：（1）地位不同。股东大会是公司最高权力机构，对内不能直接执行公司业务，对外不能代表公司。董事会是公司治理的核心，是执行机构，对股东大会负责。监事会是公司的监督机构，监督董事和高管，对股东大会负责。（2）职权不同。股东大会主要是对公司重要事件进行表决与公决的权利机构，董事会是企业的经营决策和执行业务常设机构，负责对管理层的监督与管理，完成股东大会所赋予的职责。监事会主要是对企业董事会及其管理层进行监督。（3）组成不同。股东大会由全体股东参加。董事会有股东大会选举产生，部分由职工大会选举其中独立董事的产生程序更为严格。监事会的组成人员由两个部分组成，其中至少有三分之一以上的监事由职工代表担任，则由职工大会选举产生。（4）召开程序不同。股东大会每年至少召开一次普通会议，有需要时可由董事会成员、监事会成员或股东提请召开临时股东大会。董事会会议由董事长负责组织召开，而监事会每年至少召开2次普通会议，有需要时可由监事提请召开临时会议。（5）议事规则不同。股东大会是股东议事的最主要方式，股东通过股东大会行使表决权来实现自己的意愿，在表决过程中按照其所占有公司股份比例行使表决权。而董事会和监事会是董事和监事议事的方式，但二者在表决时是按照一人一票制投票表决，以绝大多数通过，甚至是三分之二以上董事或监事同意视为通过。
2、 简要说明公司治理评级模式类型？
参考答案：公司治理评级类型有五种模式，分别是：（1）评级机构模式。如标准普尔等评级机构，借助其显著的声誉、丰富的评级经验和一流的人才，市场的竞争和信誉机制使得评级质量的提供和客观性。（2）机构投资者模式。机构投资者为了能更好的做出投资决策，保证自身的投资收益，对所投资公司进行评级，机构投资者的评级不是营利性业务，所以客观性较强。（3）民间协会评级。由非营利性的民间机构如董事协会、投资者保护协会等从投资者角度出发，进行公司治理评级。（4）媒体模式。如《亚洲货币》等财经杂志每年进行的“最佳公司治理”的评选。（5）交易所模式。由相应的证券交易所针对上市公司所做评级模式。
3、 简述监事会的特征？
参考答案：监事会特征包括：（1）监事会是由依法产生的监事组成的；（2）监事会是对公司的事务进行监督的机构；（3）监事会行使职权的独立性；（4）监事个人可以行使监督权；（5）监事会是常设机构。
4、 什么是内部治理？衡量公司内部治理成功与否的标准是什么？
参考答案：内部治理，也称法人治理，是根据权利机构、决策机构、执行机构和监督机构相互独立，权责明确，相互协调又相互制衡的原则实现对公司的治理。内部治理主要解决两个问题：一个是股东与管理层的利益冲突，即代理（成本）问题；另一个是大股东与中小股东之间的利益冲突，即“隧道效应”问题或“隧道行为”问题。公司内部治理首先是权利的制衡，但公司内部治理的目标又不是单一的权利制衡，内部治理从来是效率和制衡的均衡点把握，没有说越制衡就越好。公司内部治理的宗旨在于保障不断提升公司素质和能力。公司内部治理的具体目标，一是保障公司决策能力提升；二是保障公司的规范诚信；三是控制风险；四是培育持续创造价值能力。（具体地说，良好的公司内部治理架构中有一些定性的东西，如要保障股东的权益，对所有股东一视同仁，董事会有清晰的权限、高度的主人感；跟投资人或股东能顺畅沟通，能及时回应股东对利益的诉求。股东参加股东大会前，能够参阅到相关议程，公司要有充足的信息披露及很高的透明度；公司内部要形成完善的内部控制和风险管理，有一整套内控体系。良好的公司内部治理架构，还需考虑如何降低公司风险、保障公司资产。制定一套良好的风险评价、考核指标、管理体系。这涉及到如劳务风险、公共风险、财产风险等。衡量公司内部治理成功与否：一是看公司内部制衡机制是否形成；二是看企业决策是否实现了重大事项董事会具体决策，避免了一个人说了算；三是看企业风险防范控制能力强弱。内控建设的核心是帮助企业健全制度，提高制度的科学性，实现企业管理流程制度化，把全面风险管理作为企业的一个重要机制。
5、 母公司权利的滥用在现实生活中表现为哪些方面？
参考答案：（1）产品买卖中的关联交易滥用；?（2）转让、置换和出售资产中的关联交易滥用；（3）资金拆借中的关联交易滥用；（4）托管经营中的关联交易；（5）贷款担保中的关联交易；（6）债务冲抵中的关联交易；（7）无形资产的使用和买卖中的关联交易。
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